华宏科技: 华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见|全球热消息

    华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

(相关资料图)

  华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华西证券”）作

为江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”或“上市公

司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要

求，对上市公司本次发行股份购买资产业绩承诺实现情况进行了核查，并发表

意见如下：

  一、交易基本情况

  华宏科技以发行股份及支付现金的方式向刘卫华等20人购买其合计持有的

吉安鑫泰科技有限公司（以下简称“鑫泰科技”或“标的公司”）100%的股权，

本次交易价格为81,000.00万元。其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，

换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913608005892240577），相关工商

变更手续已办理完毕，鑫泰科技成为华宏科技的全资子公司。

  二、业绩承诺情况

  根据华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等19名自然

人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”）签署的《江苏华宏科技股份有限公司与

刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议》、《江

苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公

司盈利补偿协议之补充协议》、《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名

自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议（二）》，补

偿义务人在业绩承诺期间经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所

审计的标的公司2020年度、2021年度的实际净利润应分别不低于人民币8,500万

元、10,000万元，2022年度实际净利润应不低于本次交易中资产评估机构就标

的公司2022年度盈利情况作出的预测数额（即9,711.21万元）。

  三、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容

  （一）《盈利补偿协议》的主要内容

等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股

份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿

协议》。

   （1）业绩承诺期与承诺净利润

   业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度以及根据双方书面约定调整

的其他年度期间（为行文之便，本协议暂定业绩承诺期为2019年度、2020年度、

审计的标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民

币7,000万元、8,500万元、10,000万元。

   （2）实际净利润

   实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标

的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）

与经甲方书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之

和，但后者的金额不得超过乙方当年度承诺净利润的10%。

  （3）补偿义务的触发

   若标的公司2019年度实际实现净利润未达到承诺净利润的，或2020年度与

约定对甲方进行补偿。

   （4）实际净利润数与承诺净利润数差异确定

   ①甲乙双方一致确认，在2019年、2020年、2021年会计年度结束后四个月

内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进

行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方

相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露标

的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。

       ②标的公司于业绩承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：

  i.    标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的

        规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

 ii.    除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的公司在

        业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；

iii.    计算标的公司业绩承诺实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资

        助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息

        费用。

       （5）补偿方式

       在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净

利润低于承诺净利润或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净

利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫

泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲

方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，具体如下：

       ①当期应补偿金额

       当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间

内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

       ②补偿顺序及方式

       乙方对甲方进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司

股份进行补偿。乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次交易的股

份发行价格

       如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或

乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于

乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购

且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方

式进行足额补偿。

       乙方应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019年度实

现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在

各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲

回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位

之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

  在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日

期间，如甲方实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方

也应当返还甲方，计算公式为：

  返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方补偿股份数量

  在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日

期间，甲方如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注

销的，则乙方用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应

调整。

  为保证本协议约定的补偿能够实现，乙方承诺：乙方不得将在本次交易中

取得的、处于限售期内或未解锁的甲方股票设置质押、权利限制等任何权利负

担。如违反前述承诺，乙方应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份价值（按

设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的

收市价计算）相当的现金作为违约金。

  （6）减值测试

  ①在业绩承诺期限届满后，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务

所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的

资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》

采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董事会及独立董事应对

此发表意见。

  ②如经甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若

标的资产减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金额，

则乙方应当对甲方另行补偿。乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份

数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务。

  减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承

诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

   i.   应另行补偿的金额

  应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末

减值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－乙方已补偿现金金额。

     ii.   另行补偿顺序及方式

  乙方应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。乙方另行

补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。

  如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或

乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于

乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购

且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方

式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

  应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交

易的股份发行价格。

  ③在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之

日期间，如甲方实施现金股利分配的，乙方另行补偿股份所对应的现金股利分

配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：

  返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方另行补偿股份数量

  ④根据本协议计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本

次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

  ⑤甲方因本协议回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转

增、送股、折股时，补偿股份的数量按照深圳证券交易所关于除权的规定相应

进行调整。

  （7）股份回购并注销或赠与程序、现金补偿期限

  ①若按照本协议的约定乙方以持有的甲方股份向甲方进行补偿时，甲方应

在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲

方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并以该

会计师事务所的计算为准，乙方需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出

具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指

定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配

权。

  ②在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股

份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方

将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大

会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日

内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的

股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东

按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量

的比例获得股份。

  ③若按照本协议相关条款的约定乙方以现金方式向甲方履行补偿义务时，

乙方需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日将

相应金额的现金足额支付至甲方董事会指定的银行账户。

  本协议经各方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，于下列条

件全部满足后生效：

  （1）本协议经甲方董事会及股东大会审批同意；

  （2）本次交易取得中国证监会的核准

  （3）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效。

  任何一方（以下简称“违约方”）不履行其在本协议项下的任何承诺或义

务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产

生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用（包括但不限于公告费、送达

费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制

执行费等）和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目

的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责

任。

  任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

 （二）《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容

华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技

股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿

协议之补充协议》。

  （1）业绩承诺期与承诺净利润

  各方同意：若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则业绩承诺

期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度。

  若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，乙方1至乙方19共计19名

自然人作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格

的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于

人民币8,500万元、10,000万元，顺延的2022年度实际净利润不低于本次交易中

资产评估机构就标的公司2022年度盈利情况作出的预测数额（即9,711.21万

元）。

  （2）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式

  若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，在标的公司《专项审核

报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者

在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对

甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补

偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，具体如下：

  ①当期应补偿金额

  当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期

间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

  ②补偿顺序及方式

  乙方对甲方进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司

股份进行补偿。乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次交易的

股份发行价格

  如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或

乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于

乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购

且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方

式进行足额补偿。

  乙方应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实

现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在

各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲

回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位

之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

  若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，乙方中的刘卫华、夏禹

谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚

莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个

月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。

  第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利

情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得

的上市公司股份的20%可解锁；

  第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年

实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润

后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

  第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022

年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产

出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本

次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

  因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。

如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，乙

方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等

股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

  若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，原协议（即《发行股份

及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》）中其他涉及到

业绩承诺及补偿、减值测试及补偿期间的相关条款，均按照本协议关于业绩承

诺期间和承诺净利润的相关约定顺延。

  （1）本补充协议自双方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起

成立，双方均应严格遵照执行。

  （2）本补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议同时生效，并与

原协议具有同等的法律效力。

  （3）本补充协议与原协议存在冲突的地方以本补充协议为准。本补充协议

未涉之事宜，按照原协议的约定执行。

 （三）《盈利补偿协议之补充协议（二）》的主要内容

华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技

股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿

协议之补充协议（二）》。

助”的范畴

  根据原协议（指《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补

充协议》）约定，未来计算标的资产业绩承诺实现金额时，标的公司于业绩承

诺期内实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除

非经常性损益前后孰低者为准）与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营

相关的非经常性损益中的政府补助之和计算和确定，但该等政府补助的金额不

得超过标的公司当年度承诺净利润的10%。

  各方同意并明确：上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政

府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳

情况向标的公司发放的政府扶持奖励。

 期间       发放主体                  发放依据

                    根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区

                    管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县

                    县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖

                    励。

                    根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区

                    管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县

                    县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖

                    励。

                    根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于

                    印发进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法

                    的通知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册

                    成立且满足奖励条件的企业给予奖励。

   若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在未来计算标的资产业绩

承诺实现金额时可按原协议的约定计入实际净利润。

助”的确定方法和程序

   各方同意并确认：相关政府扶持奖励在满足本补充协议约定的前提下，计

入实际净利润的“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”需

同时满足下列条件和程序：

   （1）该等政府扶持奖励的具体金额按照标的公司实收金额予以确认和计

量；

   （2）纳入实际净利润的政府扶持奖励金额需经上市公司聘请的具有证券从

业资格的会计师事务所审计确认并经上市公司书面认可，乙方对此不得提出异

议；

   （3）纳入实际净利润的政府扶持奖励金额不得超过乙方当年度承诺净利润

的10%。

   （1）在业绩承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度的情况下，若标的

公司在2019年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2020年度与2021年度实现

净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科

技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方

优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以

现金方式补偿，应补偿金额、补偿股票数量计算公式具体如下：

  ①若2019年度实际实现净利润低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2019

年度承诺净利润数-2019年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总

和×拟购买标的资产交易作价总额。

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

  ②若2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补

偿金额=（2020年度与2021年度合计的承诺净利润数-2020年度与2021年度合计

的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易

作价总额。

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

  （2）在业绩承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度的情况下，若标的

公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现

净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科

技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方

优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以

现金方式补偿，应补偿金额具体如下：

  ①若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的，应补偿金额=（2020年

度承诺净利润数-2020年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×

拟购买标的资产交易作价总额。

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

  ②若2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补

偿金额=（2021年度与2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与2022年度合计

的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易

作价总额。

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

  （1）本补充协议自双方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起

成立，各方均应严格遵照执行。

  （2）本补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议同时生效，并与

原协议具有同等的法律效力。

  （3）本补充协议与原协议存在冲突的地方以本补充协议为准。本补充协议

未涉之事宜，按照原协议的约定执行。

  四、业绩承诺完成情况

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现

情况的专项审核报告》（苏公W[2023]E1276号），鑫泰科技2022年度实现的扣

除非经常性损益后的净利润21,845.29万元（不含鑫泰科技全资子公司浙江中杭

新材料科技有限公司2022年12月经营业绩），达到当年业绩承诺，补偿义务人

无需进行业绩补偿。

  五、华西证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：华宏科技发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之标的资产鑫泰科技2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净

利润总额超过其业绩承诺水平，补偿义务人无需进行业绩补偿。

  （以下无正文）

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